Podjąłeś decyzję, że chcesz prowadzić biznes w branży gamedev w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? A może jesteś o krok dalej – masz już taką spółkę i jesteś jej właścicielem (wspólnikiem) oraz członkiem zarządu? Tylko że nie jesteś prawnikiem, lecz twórcą gier.

I choć całkiem dobrze znasz się na zarządzaniu biznesem i ludźmi, to niekoniecznie masz głowę i chęci, aby pamiętać o tych wszystkich prawniczych wymaganiach, które wiążą się z działaniem w strukturach spółki, jej organami, uchwałami i innymi formalnościami.

Czy to o Tobie?

A czy chciałbyś, aby w tym prawniczym świecie ktoś poprowadził Cię za rękę po to, abyś mógł się skoncentrować na tym, na czym znasz się najlepiej i za co Ci płacą? Czyli na tworzeniu gier, wprowadzaniu ich na rynek i dowiezieniu zakładanych wyników do Twojego inwestora, sobie i Waszej drużynie.

Jeśli mamy 3x tak, to znaczy, że dobrze trafiłeś!

Tak się składa, że lubię „prowadzić za rękę” moich klientów po to, aby mogli zająć się tym, co lubią i co potrafią robić najlepiej. Chętnie więc zaopiekujemy się całym legalowym tematem za Ciebie, abyś mógł rozwinąć skrzydła. Ale ale…, nie zrobimy tego BEZ Ciebie.

Skoro odpowiadasz za ten biznes i nim zarządzasz, to Ty też musisz wiedzieć o co chodzi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie masz podstawowe tematy do zaopiekowania.

O czym więc musisz pamiętać, gdy prowadzisz studio gamedev w formie spółki z o.o.?

Tematów jest wiele i sukcesywnie przybliżamy je w tym serwisie Gamedev Lawyer, jak również na naszym siostrzanym blogu EK LEGAL, a z tego materiału dowiesz się:

1. Jakie są najważniejsze cechy spółki z o.o. i kiedy jest ona odpowiednią formą prawną dla Twojego biznesu
2. Co i w jaki sposób zgłasza się do KRS w związku z założeniem, zmianami, zawieszeniem czy likwidacją spółki z o.o.
3. Jakie są organy spółki z o.o. i które z nich są obowiązkowe
4. Czym zajmuje się zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i jakie się z tym wiążą formalności
5. Czym zajmuje się zarząd spółki z o.o. i kiedy powinien podejmować uchwały

Każe z tych zagadnień zostało rozwinięte poniżej – ale tylko na tyle, aby dać Ci helicopter view.

Nie chodzi o to, abyś studiował meandry prawniczego fachu, bo to zadanie dla Gamedev Lawyera, tylko abyś miał mapę, która pomoże Ci mądrze osadzić się z Twoim biznesem w ramach prawnych spółki z o.o., które stworzył nasz ustawodawca.

Najważniejsze cechy spółki z o.o. i kiedy jest ona odpowiednią formą prawną dla biznesu

Zaczniemy od prawniczych podstaw, które postaram się opatrzyć praktycznymi komentarzami. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową i posiada osobowość prawną.

Znaczy to tyle, że jest bytem prawnym niezależnym od jej wspólników, czy innych osób, które uczestniczą w „jej życiu”. Sposób działania tej spółki reguluje kodeks spółek handlowych.

Warto, abyś kupił sobie taki kodeks w papierowej formie i trzymał jego aktualną wersję gdzieś pod ręką, ewentualnie abyś miał dostęp do tekstu tej ustawy online – na przykład na stronie Sejmu.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o. 

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (chyba że ustawa stanowi inaczej). Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Nie może ona jednak być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. W przeciwieństwie do spółek osobowych (a tym bardziej inaczej niż wygląda to przy jednoosobowej działalności gospodarczej), wspólnicy spółki z o.o. zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

O tym, jakie są zasady odpowiedzialności zarządu spółki z o.o. napiszemy w innym miejscu.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. 

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. I pomimo, że formalnie nie ma takich wymogów, a kapitał zakładowy w przypadku spółki z o.o. nie do końca pełni funkcję gwarancyjną, to nie polecam pozostawać z nim na tym minimalnym poziomie. Kiedyś napiszemy o tym osobnego posta.

Tymczasem zapamiętaj, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a przede wszystkim, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, bo będzie się to wiązało z problemami.

Natomiast nie ma przeszkód i można obejmować udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. po cenie wyższej od nominału – tak często się dzieje przy wejściu inwestora lub gdy zachodzi potrzeba dokapitalizowania spółki. Wówczas nadwyżkę (zwaną agio) przelewa się do kapitału zapasowego i podlega ona innym zasadom niż obowiązujące  przy kapitale zakładowym.

Powstanie spółki z o.o. 

Do powstania spółki z o.o. ustawa wymaga:

• zawarcia umowy spółki,
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• powołania zarządu,
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli są wymagane albo w sytuacji, gdy zechcecie mieć taki organ – o czym będzie mowa poniżej)
• i wpisu do rejestru.

Wydaje się to stosunkowo proste i w zasadzie takie jest.

Możemy to wszystko zrobić w pełni online, nawet bez wizyty u notariusza i nie przebywając jednocześnie w tym samym miejscu. Ale o tym w osobnym wpisie. Bardziej złożone kwestie zaczynają się później.

Jak wejść do spółki z o.o. i jak z niej wyjść

W przypadku spółki z o.o., stosunkowo łatwe jest wyjście z biznesu, jego sprzedaż oraz ogólnie zmiana składu osobowego wspólników, w tym wprowadzenie inwestora, to sprawy, które co do zasady nie powinny sprawiać trudności.

Na poziomie właścicielskim odbywa się to wszystko zazwyczaj przez sprzedaż udziałów. Formalnie wystarczy wówczas prosta umowa sprzedaży udziałów sporządzona w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

W praktyce jednak, szczególnie jeśli łączy się to z wejściem inwestora oraz z dokapitalizowaniem spółki, sprzedaż poprzedzona jest badaniem prawnym i finansowym spółki (tzw. badanie due diligence), dokumentacja takiej transakcji jest obszerna, a jej podpisanie poprzedzają negocjacje. Dobrze więc, abyś w tego rodzaju projektach miał zapewnione wsparcie doświadczonego prawnika.

Dodam jeszcze, że prawnik obsługujący inwestora lub drugą stronę takiej transakcji nie będzie miał za zadanie reprezentować Twoich interesów, lecz tylko interesy swojego klienta.

Dla kogo będzie odpowiednia spółka z o.o.

Przyjmuje się, że ta forma prawna prowadzenia działalności jest odpowiednia dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, a jednocześnie ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.

Co ważne, taki wspólnik może, ale nie musi być jednocześnie członkiem zarządu w spółce z o.o. Jeśli sam nie jest członkiem zarządu, to zapewnia sobie wpływ na to, aby w zarządzie była osoba, którą darzy zaufaniem.

Najlepiej taka, która ma kompetencje i doświadczenie w zarządzaniu oraz prowadzeniu biznesu w danej branży. Kwestie te uregulowane mogą być bardzo szczegółowo na poziomie umowy spółki, a także umowy wspólników, w tym umowy inwestycyjnej.

Spółka z o.o. będzie odpowiednią formą prawną także wtedy, gdy planujesz większy biznes, a szczególnie rozważasz wdrożenie w nim inwestycji, jak również zaproszenie do współpracy innych osób, w tym inwestora.

Pomaga ona ograniczyć ryzyko biznesowe i odpowiedzialność osób, które zaangażowane są na poziomie właścicielskim oraz na poziomie zarządu. Będziemy o tym pisać więcej w osobnym materiale.

Z drugiej strony, spółka z o.o. to także większe koszty i dużo więcej formalności niż na przykład przy jednoosobowej działalności gospodarczej – ale temu zagadnieniu poświęcimy osobny materiał.

W osobnych postach podzielę się także doświadczeniami w zakresie obsługi prawnej takich projektów jak wejście inwestora (zarówno z perspektywy inwestora oraz z perspektywy spółki jako targetu) czy przygotowanie wyjścia ze spółki – Twojego (jako wspólnika i zapewne też członka zarządu) lub Twojego wspólnika, z którym już nie macie wspólnej biznesowej przyszłości.

Co i w jaki sposób zgłasza się do KRS w związku z założeniem, zmianami, zawieszeniem czy likwidacją spółki z o.o.

Od 1 lipca 2021 r. założenie, zawieszenie, likwidację i wszystkie inne formalności związane ze zgłaszaniem i wpisywaniem do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zachodzących zmian, jak również ujawnianie informacji na temat Twojej spółki z o.o., przeprowadzać można wyłącznie elektronicznie.

Czym jest Portal Rejestrów Sądowych 

Wszystkie obowiązki rejestrowe przewidziane dla spółki z o.o. realizujemy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), który jest teleinformatycznym systemem Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wchodząc na ten podlinkowany adres PRS, kierujemy się do modułu dotyczącego Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), który umożliwia m.in.:

1. realizację spraw w zakresie składania wniosków i pism do sądów rejestrowych spółek (nie tylko do sądu rejestrowego Twojej spółki, ale też do sądu dla innych polskich spółek),
2. składanie zgłoszeń dotyczących sprawozdań finansowych,
3. pobieranie odpisów z rejestru przedsiębiorców KRS,
4. przeglądanie dokumentów finansowych (zarówno Twojej spółki, jak i innych polskich spółek),
5. czy nawet dostęp do Przeglądarki akt rejestrowych (zarówno Twojej spółki, jak i innych spółek handlowych, które zarejestrowane są w KRS – bowiem aktualnie nie ma już możliwości zapoznawania się z aktami rejestrowymi spółki fizycznie w czytelni sądu rejestrowego).

Co można zrobić w elektronicznym KRS?

Wszystko. A że jest tego naprawdę bardzo dużo, to w osobnych wpisach omówimy co i jak zgłaszamy do KRS dla spółek z o.o. i ogólnie napiszemy o tym, jak to robimy, żeby sprawnie korzystać z dostępnych narzędzi oraz funkcjonalności systemu PRS, który niestety idealny (na dzień dzisiejszy jeszcze nadal) nie jest.

W szczególności podzielimy się naszymi doświadczeniami w zakresie:

1. 1. zakładania i rejestracji spółki z o.o.
   2. zmian danych w zakresie umowy spółki – w tym zmian w zakresie sposobu reprezentacji, zmiany firmy lub siedziby spółki czy też podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.
   3. podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.
   4. ujawniania zmian w zakresie składu osobowego zarządu, czy też prokury w spółce
   5. ujawnienia zmian w zakresie zmiany adresu siedziby spółki z o.o.
   6. zawieszenia działalności spółki z o.o.
   7. likwidacji spółki z o.o. i wykreślenia jej z KRS.

Co powinieneś zapamiętać na temat spraw rejestrowych spółki z o.o.

Podsumowując ten wątek dotyczący spraw rejestrowych, warte Twojej uwagi jest:

• po pierwsze to, że wszelkie wnioski i pisma do sądu rejestrowego (KRS) składamy wyłącznie elektronicznie, gdyż od lipca 2021 r. spółki z o.o. nie wypełniają już papierowych formularzy ani nie wysyłają do KRS pism pocztą – o pewnych niuansach i odstępstwach w tym zakresie opowiemy w osobnym wpisie;
• po drugie to, że aby złożyć wniosek lub pismo do sądu KRS musisz posiadać kontro w Portalu Rejestrów Sądowych i musi to być konto osoby fizycznej (nie spółki z o.o.) uprawnionej do reprezentacji spółki – alternatywą jest powierzenie prowadzenia tych spraw profesjonalnemu pełnomocnikowi, ponieważ w takiej sytuacji to my zajmujemy się wszystkimi tymi formalnościami, działając w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez spółkę.

Jakie są organy spółki z o.o. i które z nich są obowiązkowe

Każda spółka z o.o. musi posiadać co najmniej dwa rodzaje organów:

1. zgromadzenie wspólników – organ o charakterze uchwałodawczym, będący najwyższą władzą tej spółki; oraz

2. zarząd – organ o charakterze wykonawczym;

ponadto, w niektórych spółkach z o.o. może też występować trzeci rodzaj organu:

3. rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – czyli organ pełniący funkcje nadzorcze, którego ustanowienie w Twojej spółce z o.o. co do zasady pozostawione jest decyzji wspólników, z tym zastrzeżeniem, że obowiązek ustanowienia jednego z nich powstaje w sytuacji, gdy kapitał zakładowy Waszej spółki z o.o. przekracza kwotę 500 000 złotych, a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników. W pozostałych przypadkach radę nadzorczą/ komisję rewizyjną można powołać w spółce z o.o., ale nie ma takiego obowiązku.

Więcej o każdym z tych organów i o tym jak funkcjonują przeczytasz poniżej oraz w osobnych postach.

Czym zajmuje się zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i jakie wiążą się z tym formalności

Zgromadzenie wspólników (ZW) to organ spółki z o.o. w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy. Prowadzi ono obrady i w formie uchwał podejmuje strategiczne dla spółki decyzje.

Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub – jeśli ustawa lub umowa spółki nie zawiera ograniczeń – przez pełnomocników.

Takim pełnomocnikiem wspólnika na ZW często jest profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny) szczególnie dlatego, że kodeks spółek handlowych wprowadza ograniczenie, zgodnie z którym ani członek zarządu spółki ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na ZW.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Podczas zwykłej działalności spółki z o.o. jej organ uchwałodawczy spotyka się raz w roku, na zakończenie roku obrotowego.

Takie obowiązkowe, doroczne spotkanie wspólników to tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników i jego podstawowym celem jest:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji ZW);
3. udzielenie członkom organów spółki (zarządowi oraz radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli zostały powołane) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

Oczywiście do agendy zwyczajnego zgromadzenia wspólników można dodać także inne sprawy, ale podjęcie po każdym zakończonym roku obrotowym Twoje spółki z o.o. uchwał w powyżej wskazanym zakresie jest absolutnie obowiązkowe.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Niezależnie od powyższego, zgromadzenie wspólników może też zostać zwołane w dowolnym innym czasie – jeśli tylko wymaga tego sytuacja lub interes spółki. Takie dodatkowe spotkanie to tzw. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników i ma ono agendę z porządkiem obrad dostosowanym do aktualnych potrzeb.

W szczególności, może to być związane z koniecznością wyrażenia zgody na jakąś umowę lub czynność, z dokonaniem zmian w zarządzie spółki lub zobowiązaniem wspólników do wniesienia dopłat.

Warto zapamiętać, że kodeks spółek handlowych wymaga podejmowania uchwał m.in. w następujących sprawach:

1. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
2. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
3. nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
4. zwrotu dopłat
5. zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Ponadto, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Tutaj ważne jest, aby Wasz dyrektor finansowy trzymał rękę na pulsie, a jeśli go nie macie, to koniecznie ustalcie z księgowym, że oczekujecie, aby Was o przekroczeniu takich parametrów niezwłocznie informował.

Formalności dotyczące zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników są zwoływane, przebiegają i są protokołowane w dość sformalizowany sposób.

Wprawdzie w przypadku spółek z o.o. nie ma generalnego obowiązku ustawowego co do protokołowania przebiegu obrad oraz podjętych uchwał przez notariusza (jest to wymagane jedynie w niektórych sytuacjach – jak na przykład przy podejmowaniu uchwały o zmianie umowy spółki lub uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.), ale często protokoły te i tak są sporządzane przez notariusza albo przez profesjonalnych pełnomocników (adwokatów lub radców prawnych).

Robimy to po to, aby zapewnić zgodność przebiegu zgromadzeń i podjętych uchwał z wymogami prawa.

Poświęcimy tym zagadnieniom wiele osobnych wpisów, już w tym miejscu zwracam jednak uwagę na sposób, w jaki mogą przebiegać zgromadzenia wspólników – czyli że organizujemy je albo na miejscu (on-site) albo zdalnie (online).

O tym, czym jest zdalne zgromadzenie wspólników pisaliśmy już w innym poście.

Warto jednak zapamiętać, że aby móc przeprowadzać zdalne zgromadzenia wspólników – które są bardzo wygodne, szczególnie jeśli wspólnicy nie przebywają na co dzień w jednym miejscu, a ponadto zajmują się także innymi sprawami – należy wcześniej stworzyć oraz uchwalić stosowny regulamin.

O tym, co powinien zawierać regulamin zdalnego zgromadzenia wspólników pisaliśmy w innym wpisie.

SPRAWDŹ WZÓR REGULAMINU ZDALNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PRZYGOTOWANY PRZEZ PRAWNIKA Z EK LEGAL DLA BRANŻY GAMEDEV
[Produkt niebawem dostępny w naszym Sklepie>>]

Czym zajmuje się zarząd spółki z o.o. i kiedy powinien podejmować uchwały

Zarząd jest organem wykonawczym spółki z o.o., uprawnionym do jej reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie.

Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, zależnie jaki model wybierzecie na poziomie umowy spółki.

Reprezentacja spółki z o.o.

O powołaniu do zarządu, odwołaniu i rezygnacji napiszemy więcej w innym miejscy. Teraz chciałabym zwrócić uwagę na kilka kwestii dotyczących reprezentacji spółki z o.o.

Jak zapewne wszyscy doskonale wiedzą, zadaniem zarządu w spółce z o.o. jest podejmowanie wszelkich czynności w sferze zewnętrznej spółki. Nazywamy to reprezentacją.

Ogólne zasady reprezentacji określone są przepisami kodeksu spółek handlowych. Zasadniczo mamy do wyboru reprezentację jednoosobową lub łączną; co też związane jest z tym, czy zarząd danej spółki jest jednoosobowy, czy wieloosobowy. Będziemy o tym pisać więcej w osobnych postach.

Ważne, żeby wiedzieć, że dla konkretnej spółki z o.o. wybór modelu zarządu i obowiązujące zasady reprezentacji uregulowany jest na poziomie umowy spółki, co następnie podlega obowiązkowemu ujawnieniu w KRS i dodatkowo powinno być na bieżąco aktualizowane.

Przepisy wymagają, aby każdy wniosek w zakresie ujawnienia bądź zarejestrowania zmian dokonanych w spółce złożyć do KRS w terminie 7 dni od chwili zdarzenia.

Zawsze więc na bieżąco aktualizuj dane swojej spółki w KRS, a ponadto obowiązkowo sprawdzaj jakie dane widnieją w KRS każdego Twojego kontrahenta. Dbasz w ten sposób o bezpieczeństwo i ważność umów zawieranych przez spółkę.

A możesz zrobić to bez opłat i w mniej niż pięć minut, korzystając z narzędzi jakie daje rządowy system  KRS, o którym pisałam powyżej – wystarczy, że do wyszukiwarki wpiszesz numer KRS interesującego Cię podmiotu. O tym jak sprawdzić kontrahenta przed podpisaniem umowy pisaliśmy w jednym z postów na siostrzanym blogu EK LEGAL, koniecznie tam zajrzyj, bo podajemy tam kilka praktycznych uwag i narzędzi.

Jeszcze dwie ważne kwestie w zakresie reprezentacji w spółce z o.o.:

• możliwość reprezentacji spółki przez zarząd jest wyłączona we wszystkich umowach zawieranych przez spółkę z członkami zarządu (jak i w sporach pomiędzy członkami zarządu a spółką) – wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników;
• prawo reprezentacji spółki z o.o. nie przysługuje bezpośrednio wspólnikom tej spółki, co nie oznacza, że osoba będąca wspólnikiem nie może reprezentować spółki z o.o. na innej postawie prawnej – na przykład będąc członkiem zarządu lub prokurentem, albo na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd.

Prowadzenie spraw spółki z o.o.

Zanim wydarzy się „reprezentacja spółki” (czyli zamanifestowanie na zewnątrz podjętych wcześniej decyzji na temat spółki) powinno wydarzyć się coś, co po prawniczemu nazywamy „prowadzeniem spraw spółki” i co także wpada w kompetencje zarządu.

Przepis kodeksu spółek handlowych stanowi bowiem, że „zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę”.

Generalnie obowiązuje zasada, że jeśli istnieją wątpliwości, który organ spółki z o.o. ma kompetencję do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki (bo danej sytuacji nie reguluje ani KSH ani umowa spółki), to przyjąć należy, że uprawnienia te przysługują zarządowi.

Czym jest zatem to prowadzenie spraw?

Przyjmuje się, że prowadzenie spraw polega na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji oraz opinii, a także na organizowaniu działalności spółki – i że odbywa się to w sposób zgodny z przedmiotem działalności spółki i w celu realizacji jej zadań.

Trzeba wiedzieć, że kompetencje zarządu spółki z o.o. do prowadzenia jej spraw są poddane oddziaływaniu wspólników – jak już pisałam powyżej, w pewnych sprawach przepisy KSH, a także umowa spółki wymagają, aby zgromadzenie wspólników wcześniej podjęło stosowną uchwałę, w szczególności wyraziło zgodę na pewne czynności.

Planujemy temu tematowi poświęcić kilka odrębnych wpisów – na przykład na temat zawierania umów pożyczek, które udzielane są spółce z o.o. przez wspólników, w tym będących członkami zarządu. Wiemy, że są to bardzo częste sytuacje.

Niestety, w zasadzie przy każdej sprawie, która trafia do nas po samodzielnym jej zaopiekowaniu przez klienta okazuje się, że doszło tam do jakiś braków lub nieprawidłowości.

SPRAWDŹ WZÓR UMOWY POŻYCZKI UDZIELONEJ PRZEZ WSPÓLNIKA BEDĄCEGO CZŁONKIEM ZARZĄDU NA RZECZ SPÓŁKI Z O.O. WRAZ Z NIEZBĘDNYMI UCHWAŁAMI PRZYGOTOWANY PRZEZ PRAWNIKA Z EK LEGAL DLA BRANŻY GAMEDEV
[Produkt niebawem dostępny w naszym Sklepie>>]

Kiedy zarząd spółki z o.o. podejmuje uchwały

Na koniec chciałabym napisać kilka słów na temat uchwał zarządu w spółce z o.o. Temat jest znacznie bardzie obszerny i na pewno będzie miał ciąg dalszy w kolejnych postach, ale w tym miejscu absolutnie podstawowe informacje, które potrzebuje zmapować każdy szanujący się członek zarządu (oraz wspólnik) w spółce z o.o. są następujące:

• o uchwałach zarządu w spółce z o.o. mówimy w kontekście „prowadzenia spraw” oraz zasadniczo w sytuacji, kiedy mamy zarząd wieloosobowy – podejmowanie uchwał przez jednoosobowy zarząd spółki z o.o. to dość specyficzna sprawa i  być może zajmiemy się nią innym razem;
• wiele w tym temacie zależy od tego, jak wyglądają Wasze regulacje zawarte w umowie spółki – jeśli nie ma tam odmiennych postanowień, to opieramy się na zasadach kodeksowych, które streszczam poniżej;
• po pierwsze, podjęcie przez zarząd spółki z o.o. uchwały będzie konieczne, jeśli przy „prowadzeniu spraw spółki” zdarzy się tzw. „sprawa przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki” – kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji, jakie to są sprawy, w praktyce może to regulować umowa spółki, ale jeśli i tam nie ma na ten temat żadnych przepisów, to istnieją jeszcze inne metody dekodowania jakie to będą sprawy i być może napiszemy o tym w osobnym poście;
• po drugie, podjęcie przez zarząd spółki z o.o. uchwały będzie konieczne również w sytuacji, jeśli przed „załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności spółki” – co zgodnie z kodeksem może robić każdy członek zarządu „bez uprzedniej uchwały zarządu” – choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu;
• po trzecie – formalności: uchwały zarządu mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu; a dodatkowo uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów;
• na koniec warto wiedzieć, że w posiedzeniu zarządu spółki z o.o. można uczestniczyć zdalnie (chyba, że Wasza umowa spółki stanowi inaczej); podobnie kodeks przewiduje scenariusz, że zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem infrastruktury zdalnej, a nawet jest możliwe, aby członek zarządu brał udział w podejmowaniu uchwał zarządu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu – jak widać opcji jest wiele, jedyne co, to trzeba je mądrze stosować.

O szczegółach, w tym jak zwołuje się, przeprowadza i protokołuje obrady posiedzenia zarządu wraz z uchwałami napiszemy w osobnych postach. 

SPRAWDŹ WZÓR PROTOKOŁU Z POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O., ZAWIERAJĄCY UCHWAŁĘ O POWOŁANIU PROKURENTA PRZYGOTOWANY PRZEZ PRAWNIKA Z EK LEGAL DLA BRANŻY GAMEDEV
[Produkt niebawem dostępny w naszym Sklepie>>]

Więcej o zagadnieniach związanych z prowadzeniem studia gamedev w formie spółki z o.o., o relacjach między wspólnikami i z inwestorem, o tym jakie umowy podpisywać z zespołem i o wielu wielu innych ważnych dla Ciebie tematach przeczytasz w innych miejscach w tym serwisie, jak też w naszej książce: Poradnik prawny dla gamedevu.

Jeśli potrzebujesz indywidualnej konsultacji prawnej ze specjalistą w branży gamedev możemy zrobić to w ramach konsultacji online z prawnikiem z Gamedev Lawyer dostępnych w naszym sklepie.

Ewentualnie skontaktuj się ze mną i razem ustalimy w jakim zakresie i na jakich warunkach możemy Ci pomóc.

Studio gamedev w formie spółki z o.o. – w czym może pomóc prawnik?

1. Pomoże założyć i zarejestrować spółkę z o.o.
2. Doradzi i pomoże przygotować umowę spółki na miarę Waszych potrzeb, a nie według wzoru dostępnego w s-24 lub w Internecie – w szczególności w zakresie „zasad współpracy i relacji” pomiędzy organami spółki z o.o., zasad reprezentacji oraz powoływania i odwoływania członków zarządu, jak i warunków oraz zasad regulujących wejścia do i wyjście ze spółki.
3. Doradzi i pomoże przygotować umowę wspólników (w tym tzw. umowę inwestycyjną), jeśli w Waszej sytuacji zawarcie takiego dodatkowego porozumienia będzie wskazane.
4. Może być pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniach wspólników – zarówno na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, jak i na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników.
5. Zajmie się wszystkimi formalnościami związanym z posiedzeniami, protokołami i uchwałami – zarówno zgromadzeń wspólników, jak i posiedzeń zarządu spółki z o.o.
6. Pomoże przygotować przydatne regulaminy związane z działaniem organów spółki z o.o. – w szczególności regulamin zarządu, regulamin zdalnego zgromadzenia wspólników.
7. Przygotuje dokumentację niezbędną, aby zawiesić działalność spółki, czy wręcz dokonać jej likwidacji – jeśli z jakiegoś powodu już teraz interesuje Cię likwidacja spółki z o.o., to zapraszam do zapoznania się z wpisem na naszym siostrzanym bloku EK LEGAL pt. „Likwidacja spółki z o.o. w pigułce”.
8. Przygotuje niezbędną dokumentację korporacyjną – listę wspólników, księgę udziałów, księgę protokołów, wzory zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników czy posiedzeń zarządu – oraz zapewni bieżące doradztwo i wsparcie w sprawach korporacyjnych.
9. Doradzi i przygotuje dokumentację niezbędną do zapewnienia spółce dokapitalizowania – zarówno przez podwyższenie kapitału zakładowego, udzielenie pożyczek przez wspólników, czy też wniesienie dopłat.
10. Doradzi i przygotuje dokumentację niezbędną do przeprowadzenia procesu wejścia do spółki nowego wspólnika (w tym inwestora), jak również wyjścia ze spółki Ciebie jako wspólnika lub innych wspólników, którzy już nie mają przestrzeni na realizację wspólnej wizji spółki – w szczególności chodzi tu o przygotowanie dokumentacji oraz negocjacje transakcji nabycia lub zbycia udziałów w spółce z o.o., wraz ze wszystkimi łączącymi się z tym zagadnieniami i dokumentami. 

Ps. Stay tuned! Szczególnie, że w kolejnych postach planuję napisać m.in. o tym:

• Jak można dokapitalizować spółkę z o.o. oraz
• Jak korzystnie wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.
• Jak zawiesić działalność spółki z o.o. krok po kroku

Zdjęcia w artykule pochodzą z serwisu Unsplash