Recoup to termin, który bardzo często pojawia się przy negocjacjach umów inwestycyjnych. Pochodzi oczywiście z języka angielskiego i odnosi się do zwrotu kosztów poniesionych na inwestycję z późniejszych zysków ze sprzedaży gry.

O tym kto w pierwszej kolejności je otrzyma, decyduje właśnie klauzula recoup.

Czym jest recoup w umowie z inwestorem? Przykłady

Wyobraźmy sobie małe polskie studio, które poszukuje inwestora. Po podpisaniu umowy inwestycyjnej pojawia się pierwszy projekt – stworzenie własnej gry, której wydawcą będzie inwestor. Wszystkie koszty produkcji, takie jak choćby opłacanie faktur deweloperów, wykonawców muzyki czy lokalizacji, przez długie miesiące pracy nad grą finansuje zwykle inwestor. Zaopatrując studio w zastrzyki gotówki.

Przez długi czas ciężar utrzymania studia, o ile nie ma ono innych źródeł dochodów, będzie spoczywać na barkach inwestora. Ale w pewnym momencie jego inwestycja musi się przecież zwrócić.

Inwestor ma wiele sposobów na odzyskanie poniesionych kosztów, a nawet wzbogacenie się na inwestycji. Może to robić na koszt studia (poprzez wprowadzenie do umowy regulującej współpracę przy produkcji i wydaniu gry klauzulę recoup) albo poprzez późniejszą sprzedaż udziałów w spółce innemu podmiotowi (jeśli studio działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Z recoupem mamy do czynienia wtedy, kiedy studio i inwestor umówią się, że przychody uzyskane z rozpowszechniania gry wśród graczy zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na zwrócenie inwestorowi kosztów produkcji. Dopiero potem, po pokryciu kosztów produkcji gry, zyski z gry będą dzielone między strony według ustalonego procentowego podziału.

Jeśli miałeś do czynienia z księgowością, to zapewne domyślasz się, że ilość kopii gry, która musi rozejść się po rynku, może być naprawdę spora, zanim inwestor odzyska poniesione środki. Co może spowodować, że studio, które stworzyło grę, przez bardzo długi czas nie zobaczy żadnych pieniędzy z dystrybucji gry, gdyż będą one przekazywane do inwestora w wykonaniu ustaleń umownych.

Jak negocjować klauzule recoup

Aby zmniejszyć ryzyko zablokowania dochodów studia ze sprzedaży gry, warto w umowie z inwestorem ustalić, że strony nie będą dzielić się zyskami tylko przez pewien czas albo do spłacenia tylko części inwestycji. Przykładowo, strony mogą umówić się, że zyski ze sprzedaży gry będą należne inwestorowi tylko do czasu aż 30% (czy 50%) jego inwestycji w produkcji gry zostanie mu zwrócona. A po osiągnięciu tego pułapu strony będą dzielić się pieniędzmi w pewnej ustalonej w umowie proporcji (np. 50% studio, 50% inwestor).

Strony mogą również umówić się, że od samego początku podział zysków będzie dzielony między strony w określonej proporcji – w ten sposób od samego początku studio będzie mogło liczyć na dochody z gry (oczywiście, zakładając, że będzie się ona dobrze się sprzedawać).

Jak widzisz negocjowanie klauzuli recoup może mieć kolosalne znaczenie dla płynności finansowej studia, które mimo ukończenia prac nad grą i jej dystrybucji może stracić dopływ pieniędzy od inwestora, a jednocześnie mieć zablokowany dopływ pieniędzy nawet z nieźle sprzedającej się gry. Dlatego zawsze doradzamy naszym klientom, aby rzetelnie i na chłodno podchodzić do negocjacji wszelkich umów z partnerami biznesowymi. Niezależnie bowiem od łączących relacji, źle wynegocjowana umowa może zawsze odbić się na kondycji finansowej studia.

Na co jeszcze zwrócić umowę z wydawcą lub inwestorem studia gamedev

Jeśli interesuje cię, na jakie jeszcze kwestie należy zwrócić uwagę przy negocjacjach umowy z wydawcą lub inwestorem, zajrzyj do naszego poprzedniego wpisu – Umowa z wydawcą. Jeśli potrzebujesz wsparcia w negocjowaniu umowy z wydawcą, możesz zawsze zgłosić się do naszej kancelarii po pomoc.

***

Umowa opcji na grę – czyli jak zapewnić sobie prawa do gry, zanim zdobędziesz pieniądze na ich zakup

Dość nieoczekiwanie, umowa opcji na grę była w tym roku popularnym produktem w naszej kancelarii. Do czego służy i co warto wiedzieć przed jej podpisaniem?

Opcja na grę to odrobinę kolokwialne określenie umowy, którą potencjalny inwestor zawiera z twórcą gry. Potencjalny, bo założeniem umowy jest to, że zapłata i przeniesienie praw autorskich nastąpi jedynie, jeśli inwestor, który na etapie podpisywania umowy nie jest jeszcze pewny czy chce zrealizować inwestycję, zdecyduje się jednak to zrobić [Czytaj dalej…]